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刘祖明得知汉中郡府南郑城，被赵佗部将王之率数万南方军给攻陷，惊得一下晕阙过去，幸得刘海龙上前来掐人中穴，用凉茶水喷脸，才渐渐苏醒。
渐渐苏醒来的刘祖明，在军帐中破口痛骂任嚣、赵佗忘恩负义、助纣为虐。
刘祖明在军帐中大骂任嚣、赵佗口干舌燥、气喘吁吁累后，来至巴郡郡守祝铭面前，双手抓住祝铭衣领，嘶哑怒吼对其大骂：
“老祝呀，老祝，南郑城及以南各县，有你三万多巴郡军队，与二万多地方部队，都守不住，你们都是吃干饭的，一群饭桶”！
祝铭颤颤巍巍、惊恐对刘祖明答道：“刘将军，不是我们无能，我们这五万多部队，全是地方部队，他赵佗六万多南方军，可是大秦的主力一线部队，他们天天与百越野蛮人作战，我们怎是他们的对手。”
祝铭继续对刘祖明补充道：“加上南郑城郡副尉，吴光明率领手中三千部队在城中反水和哪个挨千刀，背时的蜀郡郡守程芸，支援了南方军三万余部队，他们可是整整十万大军呀”！
刘祖明听后慌张问祝铭：“老祝，你现在手中还剩多少兵马来”？
祝铭对刘祖明哭泣道：“刘将军，只有不到五千人与我一同逃出南郑城来”。
刘祖明及主营军帐联军众将领听后，无不慌恐万分，开始乱成一团，汉中郡府南郑城沦陷，对刘祖明的反赵高、李斯、胡亥联军，是一个致命打击，联军上下顿时被一股失败气氛笼罩。
为何汉中南郑城的丢失，对刘祖明的联军影响如此严重，这就不得不说南郑城的重要性。
前个月，易川带玉淑贵妃来汉中时我们知道，南郑城只有北、南两门，东西城墙是连着延绵雄峻、陡峭的大山，南郑城以北就二个县城，以南可是肥沃的汉中平原，有十余县。
汉中百分之九十的良田与人口，都集中在南郑城及南郑城以南地方，这里可是汉中的粮源、兵源、税收之地。
现在汉中巴郡联军兵源、粮源、军费补给被对方切断，刘祖明联军此时面对:前有汉中新城中李由三万多军队，秦岭栈道关隘中、陈仓关外聚集着关中支援的二万多援兵，联军的大后方被任嚣、赵佗的六万余南方军、三万余蜀郡军队与投降的吴光明三千军队给占领。
现在刘祖明率联军三万余部队，去夺取拥有十万人的赵佗南方军、蜀郡兵、投降军占领的汉中郡府南郑城显然不现实，继续在这里与李由熬下去，粮草只够十余日，也不现实。
刘祖明
